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　　部分上市公司与私募构成的一致行动关系，已经成为规避监管、实施违规操作的“高危组合”。

浙江证监局近日披露， 针对“未按规定履行要约收购义务”及“隐瞒持股信息变动情况”两类违法行为，农药上市公司贝斯美（维权）时任实控人陈峰被该局责令改正，给予警告，合计罚款450万元。

　　罚单指出，为规避监管，陈峰借用他人账户代持暗中增持贝斯美3%股份，触发要约收购义务却未履行；同时，陈峰还刻意隐瞒代持股变动，导致上市公司定期报告出现虚假记载，构成信披违法。此外，该局披露的一个关键细节尤为值得关注： 在实施“蒙面增持”之前，陈峰已与私募机构江苏熙华等构成一致行动关系，并通过股权转让安排，将一致行动人总持股比例抬升至29.37%，逼近30%的要约收购红线。

　　但据公开信息，江苏熙华是一家资质存疑、内控薄弱的私募机构，注册资本仅实缴30%、全职员工仅1人、因内控问题曾被出具警示函。

　　放着资质更优的私募机构不选，陈峰为何要与这家“弱资质”私募结成一致行动人？显然，他的目的也不在于寻求专业投资机构，或更意在隐蔽持股、规避监管。

　　有私募人士认为，上市公司或相关实控人选择这类私募合作，主要出于三点考量：一是治理结构简单、人员稀少，决策链条短，易被实际控制，便于执行一致行动；二是内控薄弱、合规宽松，为违规操作提供空间；三是这类小私募市场关注度低，持股变动不易引起监管和市场即时警觉，成为隐藏真实持股意图的“理想马甲”。

　　事实上，此类案例也并非个例。 部分上市公司实控人或股东，倾向于通过私募产品搭建隐蔽的一致行动架构，以隐匿真实持股、规避举牌及要约收购义务，甚至开展伪市值管理。部分治理失序、合规薄弱的私募机构，正因操作灵活、信息不透明等特征，成为此类违规行为的常用通道。

　　结盟“弱资质”私募，又借他人账户蒙面增持

　　今年3月，陈峰便已收到浙江证监局下发的行政处罚事先告知书。此次罚单显示，针对未按规定履行要约收购义务，浙江证监局对陈峰责令改正，给予警告，并处以150万元罚款；针对隐瞒持股信息变动情况导致上市公司信息披露存在虚假记载的行为，该局对陈峰处以300万元罚款。

　　截至2024年8月，实控人陈峰与公司控股股东宁波贝斯美控股、江苏熙华旗下青禾2号基金、上海熠洋尚源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系，陈峰及其一致行动人合计持有贝斯美1.06亿股，占上市公司总股本的29.37%。

　　当年8月30日，陈峰以本人借入资金通过吴某铭、钟某海的证券账户，以大宗交易方式买入贝斯美1083.3万股股份，占上市公司总股本的3%。交易完成后，陈峰及其一致行动人持有贝斯美股份1.17亿股，占上市公司总股本的32.37%，触发要约收购义务，但陈峰未按规定履行要约收购义务。

　　此外，陈峰隐瞒持股信息变动情况，导致贝斯美2024年年报、2025年半年报中披露的实控人的持股信息存在虚假记载。

　　2025年10月，贝斯美公告披露实控人陈峰收到证监会立案告知书，其中指出，陈峰已认错并积极配合整改，拟将钟某海、吴某铭代持的贝斯美股票以大宗交易的方式转让给非关联第三方。股票转让后，若有超额收益将上缴贝斯美，支持上市公司的发展运作。整改完成前，陈峰放弃前述2个账户代持股份对应的投票权。

　　回顾来看，贝斯美2023年12月公告称，因股权架构调整需要，实控人陈峰与江苏熙华签署了《一致行动协议》。与此同时，公司控股股东贝斯美控股、2名其他股东和陈峰一致行动人上海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）向江苏熙华合计转让公司5.35%股份。