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中国证券投资基金业协会3月13日就《私募投资基金信息披露实施细则（征求意见稿）》及《私募投资基金信息披露重要内容模板（征求意见稿）》向社会公开征求意见。

新规引发行业广泛讨论，包括托管机构、审计机构、私募股权基金和私募证券基金等多位接受采访的行业人士看来，细则和模板将办法拆解为可操作的具体规范，将建立统一的披露框架、明确披露标准及要求，这将有效改善信息披露存在的问题，为行业向“主动透明”转变，实现行业可持续发展奠定坚实基础。

为私募信披工作划定清晰标尺

私募股权基金（PrivateEquityFund,PE）作为资本市场的重要组成部分，近年来在我国快速发展。然而，由于其运作的非公开性和复杂性，信息披露在这一领域显得尤为重要。但是部分“选择性披露”可能导致投资人无法全面了解基金的真实状况，进而引发信任危机。

国投集团下属的国投创合基金认为，此次新规进一步完善了私募投资基金的自律规则体系，细化要求、明确标准，为信披工作划定清晰标尺，有利于加强行业自律管理，更好保护投资者合法权益，将为行业规范健康发展注入制度动力。同时，对于私募证券基金、私募股权基金的定期报告要求分设两个章节进行单独阐述，这种精准施策的做法，既保证了信息披露的有效性，又避免了“一刀切”带来的不必要合规成本，为私募股权基金管理机构进一步做好信披工作提供了遵循。

国内知名PE机构君联资本认为，新规将建立统一的披露框架、明确披露标准及要求，这将有效改善信息披露存在的问题，为行业的可持续发展奠定坚实基础。同时也提供《重要内容模板》供行业采用，将大大提高私募股权行业信息披露的效率和透明度，在《重要内容模板》的基础上，投资人和管理人也可以就特别需要披露的事项进行约定，逐步改善信息披露的有效性，促进行业的良心发展。

随着全球金融监管的日益严格，各国监管机构对私募股权基金的信息披露提出了更高的要求。例如，欧盟《另类投资基金经理指令》（AIFMD）和美国《多德-弗兰克法案》均明确规定了基金需向监管机构和投资人提供详细的信息报告。中国证监会也于近期发布了《私募投资基金信息披露监督管理办法》。合规的信息披露不仅是法律义务，也是基金管理人履行社会责任的重要体现。

创投基金紫荆资本认为，新规推动私募基金监管从“合规性披露”向“信义义务披露”的质变，实现了从1.0到2.0的体系跃迁。在投资者保护方面，从管理期（定期报告+临时披露）到退出期（清算阶段持续披露+清算报告），形成全周期保护；明确协会对信息披露工作的分层自律管理权力（从谈话提醒到撤销登记），切实维护投资者利益，赋予投资者从信息获取到权利救济的完整工具箱。

信息披露进一步精细化透明化

针对私募证券投资基金流动性、杠杆比例、跨境投资等特定领域的投资风险，新规通过进行专项披露、引入外部审计等制度安排，进一步强化了相关信息披露的透明度、真实性和准确性。

大成律师事务所管理合伙人李寿双表示，《信披实施细则》是对《私募基金信息披露办法》要求进一步细化，本次发布的征求意见稿内容最大的特点是“精细化”。体现在对具体披露要求的细节把握：比如对于“穿透”披露，第二十九条要求披露穿透后投资规模占基金资产净值比例前十名的投资项目情况；比如第三十六条要求私募基金规模超过一亿元且自然人投资者二十人以上的私募股权基金的年度财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

国内私募证券投资基金托管市场头部机构——国泰海通证券(600837)表示，新规进一步细化私募基金信息披露规则要求和实施安排，压实各行业主体信息披露责任，有效提升私募基金信息披露的规范性与行业透明度，旨在为私募基金行业高质量发展筑牢制度根基。随着监管要求和自律规则逐步健全完善，投资者各项合法权益得到更有力保障，私募行业将迈向更加规范、透明、高质量发展的新阶段。

上海重阳投资认为，新规首次针对高集中度投资（单一债券10%、其它单一资产25%）提出了包括“同一资产名称、类型、代码（如有）、股票所属行业分类（如有）、投资金额及占比、后续处理方式”等明确披露要求，这一规定与《私募证券投资基金运作指引》中的投资限制紧密呼应，构成了“事前限制+事后披露”的完整监管闭环，防范高集中度投资带来的流动性风险和利益输送风险。

此外，《信息披露细则》明确，当基金投资流动性受限资产及新三板股票比例合计超过净资产的60%时，基金年度财务会计报告必须审计。流动性受限资产和新三板股票往往缺乏活跃的市场报价，估值难度大，且变现周期长，通过外部专业审计确保基金财务数据的真实准确，防止基金管理人利用非流动性资产操纵净值。

淡水泉认为，此次信息披露模板变化较大，且新增内容明显增多。新规明确要求管理人向投资者披露的信息，具体内容应当不少于模板要求，具体格式虽然可结合产品特点自定，但披露底线不能突破。这一规定的核心意义在于通过“标准化底线”实现私募基金运作的“透明化升级”。允许管理人根据产品特点自定格式的规定既保证了核心信息的标准化和可读性，又保留了私募基金策略的灵活性。通过模板强制嵌入穿透披露、风险揭示等要求，倒逼管理人提升内控水平和合规意识，推动整个私募行业向“主动透明”转变，最终构建起以投资者保护为核心的良性生态。